Структура стицања је дефинисана као општи оквир или аранжман на основу којег ће се организовати стицање предузећа. Структура стицања у основи разграђује вредност предузећа Вредност предузећа Вредност предузећа, или вредност предузећа, је целокупна вредност предузећа једнака вредности капитала, плус нето дуг, плус било који мањински удео, који се користи у процени. Сагледава се целокупна тржишна вредност, а не само вредност капитала, тако да су укључени сви власнички удели и потраживања од имовине и из дуга и из капитала. предузећа у компоненте безготовинске и новчане накнаде. Неновчана накнада може обухватати повраћаје добављача, ваљани капитал, уштеде зараде Зарада зарада је механизам за алокацију ризика за стицаоца при чему је цена набаве зависна од „будућих перформанси“ циљне компаније итд.
Поред тога, структура аквизиције такође одређује да ли је трансакција аквизиције уговор о имовини или уделу. Посао имовине До трансакције имовине долази када је купац заинтересован за куповину оперативне имовине предузећа уместо у акције. То је врста трансакција спајања и преузимања. У правном смислу, уговор о имовини је било који пренос предузећа који није у облику стицања удела. , имовина која ће бити укључена и она која неће бити укључена, било које опције на деонице, аранжмани након стицања и сви други услови који би утицали на продавца или купца. Структура аранжмана за стицање може се разликовати у зависности од непосредних и дугорочних циљева укључених страна.
Врсте структура аквизиције
Уобичајено постоје три алтернативе у вези са структурирањем уговора о спајању или преузимању:
1. Куповина залиха
Куповином акција, купац од својих акционара стиче акције циљаног предузећа. Циљна компанија ће остати нетакнута, али ће сада бити у новом власништву. Купац стиче све или већину акција продавца са правом гласа. Купац сада у основи поседује сву имовину и обавезе продавца. Купац треба да преговара о изјавама и гаранцијама Репс и гаранције Репс и гаранције се односе на изјаве о чињеницама које продавац даје у оквиру покушаја наговарања купца да купи своје пословање. Свака од страна у трансакцији ослања се на другу да би пружила истините информације о трансакцији. Продавац пружа гаранцију да је посао вредан улагања у погледу имовине и обавеза предузећа како би се осигурало тачно и потпуно разумевање циљне компаније.
Куповина залиха је обично корисна за продавце. Зарада од продаје обично се опорезује нижом и дугорочном стопом капиталне добити. Штавише, таква продаја мање ремети свакодневно пословање компаније. За купце је куповина акција повољна јер продавац и даље води рад, чинећи интеграцију јефтинијом и краћом. Купац поседује сву имовину, уговоре и интелектуалну својину, што олакшава извођење вредности стицањем.
Преговори о куповини акција такође имају тенденцију да буду мање спорни. Један недостатак је тај што, с обзиром на то да купац сноси све неизмирене обавезе продавца, купац може бити приморан да наследи финансијске и правне проблеме који дугорочно умањују вредност стицања. Штавише, ако се субјект продаје суочи са несагласним акционарима. Активистички акционар. Активистички акционар је акционар корпорације који покушава да користи свој капитал у компанији за постизање одређених циљева. Главни циљ активистичких акционара је уношење промена унутар или за компанију. Намеравају да утичу на понашање компаније, куповина акција их неће спречити да оду.
2. Куповина имовине
Куповином имовине купује само ону имовину и обавезе које су прецизно назначене у уговору о куповини. Структура је пожељна купцима јер могу да бирају само имовину коју желе да купе и обавезе које би желели да преузму. Купци често користе куповину имовине када желе да стекну једну пословну јединицу или одељење унутар предузећа.
Процес може бити сложен и дуготрајан због додатних напора потребних за проналажење и пренос само одређене имовине. Типично, купац ће стећи већину имовине продавца за готовинско плаћање или у замену за сопствене акције и занемарити све обавезе повезане са том имовином. Међутим, купци могу на крају изгубити важну непреносиву имовину као што су дозволе или лиценце.
Продавци не преферирају начин куповине имовине, јер се могу суочити са неповољним пореским последицама због расподеле набавне цене имовини. Након продаје, продајни ентитет ће и даље постојати легално, иако у многим случајевима престаје са пословањем чим се посао закључи.
3. Спајање
При спајању, две различите компаније удружују се и формирају јединствено комбиновано правно лице, а акционари циљне компаније прибављају готовину, акције предузећа купца или комбинацију оба. Или је основана компанија продавца или компанија купца или је покренут нови ентитет. Једна од главних предности спајања је та што јој је обично потребно одобрење само већине акционара циљне компаније.
Спајање је изврстан избор ако у циљној фирми има много акционара. Процес је такође релативно једноставан. Сви уговори, као и обавезе, преносе се у нову компанију. Стога су потребни минимални преговори о условима. Недостатак ове структуре стицања је тај што ако се формира довољно велик блок, неодобравајући акционари способни су да осујете спајање одлуком да гласају против.
Кључне Такеаваис
Иако је сваки посао спајања и преузимања обично јединствен, сви се састоје од једног или комбинације три основне структуре стицања: куповина имовине, спајање компанија или продаја акција. Трансакције продаје акција састоје се од куповине целог пословног субјекта, укључујући будуће зајмове, обавезе и потраживања. Продати ентитет може наставити да ради као зависно предузеће у потпуном власништву компаније која га је стекла или се може припојити на датум затварања.
Аквизиције за куповину имовине обично се састоје од куповине само вредне имовине, док правно лице продајне компаније може остати нетакнуто. Таква имовина може укључивати биљке, имовину, физички инвентар, брендове, листе купаца, називе трговачких производа / производа, заштитне знакове, патенте и нематеријалне производе.
Свака компанија која размишља о продаји или куповини мора да разуме разлике између различитих врста трансакција стицања. Доношење погрешног избора може довести до пореских непогода, потешкоћа у преговорима, а може чак и осујетити завршетак посла.
Избор идеалне структуре стицања сложен је процес јер купци и продавци обично имају опречна пореска, правна и финансијска разматрања. На пример, купац који преферира куповину имовине можда ће морати да понуди релативно високу цену или друге уступке како би продавац који користи акцију прихватио формат куповине имовине. Уступци које је ентитет спреман да учини углавном зависе од његових стратешких циљева.
За купце који желе да стекну посао продавца, најбоље запослене и репутацију, најбоља опција, иако не нужно најјефтинија, може бити директно спајање. Власник који жели да брзо изврши исплату обично ће сматрати да је продаја имовине привлачнија од акције.
Због изазовне природе преговора о структури аквизиције, важно је радити са стручним саветницима за спајања и преузимања.
Сродна читања
Финанце нуди Финансијско моделирање и вредновање аналитичара (ФМВА) ™ ФМВА® сертификат Придружите се 350.600+ ученика који раде у компанијама попут Амазона, ЈП Моргана и Феррари сертификационог програма за оне који желе да своју каријеру подигну на виши ниво. Да бисте наставили учити и напредовати у каријери, следећи финансијски извори ће вам бити од помоћи:
- Разматрања и импликације преузимања и преузимања Разматрања и импликације преузимања и преузимања Приликом спровођења преузимања и преузимања компанија мора признати и прегледати све факторе и сложености који улазе у спајања и преузимања. Овај водич даје важне податке
- Структура преузимања и преузимања Структура преузимања и преузимања Структура послова преузимања и преузимања је обавезујући споразум између страна у спајању или преузимању (М&А) који описује права и обавезе обе стране. Једноставно речено, структура посла може се назвати условима и одредбама преузимања и преузимања.
- Самостална вредност Самостална вредност Самостална вредност је метода процене која одређује вредност предузећа у тренутној вредности пре уговора о спајању и припајању. Навикло је на
- Врсте спајања Врсте спајања Спајање се односи на споразум у коме се две компаније удружују у једно предузеће. Другим речима, спајање је комбинација две компаније у једно правно лице. У овом чланку ћемо размотрити различите врсте спајања које компаније могу проћи. Врсте спајања Постоји пет различитих врста
