У трансакцијама спајања и преузимања, одбрамбени механизам (познат и као одбрамбена стратегија) је било који скуп поступака које циљна компанија користи да би спречила непријатељско преузимање. Непријатељско преузимање Непријатељско преузимање при спајању и преузимању (М&А) је стицање циљно предузеће од стране другог предузећа (које се назива стицалац) одласком директно акционарима циљног предузећа, било давањем тендерске понуде или гласањем преко пуномоћника. Разлика између непријатеља и пријатеља. Непријатељско преузимање је врста аквизиције у којој понуђач преузима циљну компанију без пристанка и против жеље менаџмента или управног одбора циља. Непријатељска преузимања извршавају се стицањем контролног удела у циљној компанији од стране понуђача.
У неким случајевима питање фидуцијарне одговорности може употребу контрола у одбрани учинити контроверзним. На пример, ако се руководство циљне компаније одупре преузимању, може искористити асиметрију информација Асиметричне информације Асиметричне информације су, баш као што термин сугерише, неједнаке, несразмерне или погрешне информације. Обично се користи у вези са неком врстом пословног посла или финансијског аранжмана где једна страна поседује више или детаљније информације од друге. између њих и акционара компаније и спречити преузимање, чак и ако посао потенцијално може створити вредност за акционаре.
Генерално, одбрамбени механизми се могу поделити у две широке категорије: механизми одбране у претпродаји и одбрамбени механизми након понуде.
Врсте механизама одбране пре понуде
Одбрана у претпродаји је превентивна стратегија. Примарно се користи како би акције предузећа учиниле мање привлачним за потенцијалног понуђача (нпр. Повећали укупне трошкове стицања) или поставиле ограничења у корпоративном управљању како би се ограничиле користи потенцијалном понуђачу. Механизми одбране у претпродаји укључују следеће стратегије:
1. Отровна пилула
Отровна пилула Отровна пилула Отровна пилула је структурни маневар осмишљен да спречи покушаје преузимања, при чему циљана компанија настоји да буде мање пожељна за потенцијалне купце. То се може постићи продајом јефтинијих акција постојећим акционарима, при чему разблаживање капитала који стицалац добија одбрану укључује разређивање акција циљне компаније како би потенцијалном стицаоцу било теже и скупље да добије контролни удео у циљу . Преокретна пилула за отров је издавање додатних акција циљне компаније, које постојећи акционари могу купити уз значајан попуст. Преокретна пилула за отров пружа прилику акционарима циљане компаније да купе акције у компанији преузиматељу по знатно сниженој цени.
2. Отров стављен
Стављење отрова Пут отрова Стратегија одбране од непријатељског преузимања. Укључује издавање обвезница од стране циљне компаније које се могу откупити пре датума доспећа. Одбрана од отрова је механизам одбране у претпродаји и може се сматрати варијантом стратегије отровних пилула. одбрана се може сматрати варијацијом отровне пилуле, јер овај одбрамбени механизам такође има за циљ повећање укупних трошкова набавке. Стратегија стављања отрова укључује циљну компанију која издаје обвезнице које се могу откупити пре датума њиховог доспећа у случају непријатељског преузимања компаније. Потенцијални стицалац тада мора узети у обзир додатне трошкове поновног откупа обвезница када се та обавеза преузме из будуће у тренутну, након преузимања.
За разлику од пилуле за отров, стратегија за уклањање отрова не утиче на број издатих акција или њихову цену. Међутим, стицаоцу може створити значајне проблеме са новчаним током.
3. Златни падобрани
Златни падобрани Златни падобран Златни падобран, у спајањима и преузимањима (М&А), односи се на велику новчану компензацију или значајне бенефиције загарантоване руководиоцима компанија након престанка након спајања или преузимања. Погодности укључују отпремнине, новчане бонусе и опције на акције. односе се на бенефиције, бонусе или отпремнине због највишег руководећег особља компаније у случају престанка радног односа (што се може догодити у оквиру непријатељског преузимања. Дакле, они могу бити запослени као још један одбрамбени механизам преузимања који за циљ има повећати укупне трошкове набавке за понуђача.
4. Одредбе о већини
Одредба о већини је измена и допуна корпоративне повеље Подзаконски прописи Подзаконски акти Предузећа су правила која регулишу начин на који се води компанија и једна од првих ставки које је одбор директора успоставио у тренутку оснивања предузећа. Такви подзаконски акти настају обично након подношења статута који наводе да спајање или припајање компаније одбор може одобрити само ако веома велики проценат његових акционара (обично 70% до 90%) гласа за то. Одредба о натполовичној већини замењује уобичајену одредбу о простој већини која захтева само одобрење више од 50% акционара са правом гласа.
Типови одбрамбених механизама након понуде
Механизми одбране након понуде користе се када циљна компанија добије понуду за непријатељско преузимање. Примери одбрамбених механизама након понуде су:
1. Греенмаил одбрана
Греенмаил Греенмаил Предаја Греенмаил-а укључује куповину значајног броја акција у циљаној компанији, претњу непријатељским преузимањем, а затим употреба претње присилном одбраном односи се на то да циљна компанија откупљује акције сопствених акција од понуђача за преузимање који је већ стекао значајан број акција у потрази за непријатељским преузимањем. Термин „зелена пошта“ потиче од „зелених повраћаја“ (долара) и „уцена“. То је скупа одбрана, јер је циљна компанија присиљена да плати значајну премију изнад тренутне тржишне цене како би откупила акције. Потенцијални стицалац прихвата добит од зелене поште коју остварује продајом акција циљане компаније натраг до циља уз премију, уместо даљег преузимања. Иако је ова стратегија легална, стицалац, заправо, уцењује циљну компанију, јер циљ мора стицаоцу платити премију - путем откупа акција - како би га наговорио да престане са покушајем преузимања.
2. Одбрана крунског драгуља
Стратегија одбране крунског драгуља Цровн Јевел Дефенсе Стратегија одбране Цровн Јевел у спајањима и преузимањима (М&А) је када мета непријатељског преузимања продаје неке од својих вредних добара како би смањила своју атрактивност непријатељском понуђачу. Одбрана крунског драгуља крајна је обрана, јер ће циљана компанија намерно уништити део своје вредности, са надом да ће купац одустати од своје непријатељске понуде. укључује продају највредније имовине циљане компаније трећој страни или издвајање те имовине у посебан ентитет. Главни циљ стратегије одбране крунског драгуља је учинити циљну компанију мање привлачном за корпоративни нападач.
3. Пац-Манова одбрана
Пац-Ман одбрана Пац-Ман одбрана Пац-Ман одбрана је стратегија коју циљане компаније користе за спречавање непријатељског преузимања. Ову стратегију спречавања преузимања циљана компанија преокреће покушавајући да преузме стицаоца. Сврха Пац-Ман Дефенсе-а је да отежа преузимање. Пример Пац-Ман-ове одбране се јавља када циљана компанија покушава да стекне свог потенцијалног стицаоца када је понуда за преузимање већ примљена. Баш као што стицалац покушава да откупи контролни износ акција у циљном предузећу, циљ такође започиње откуп удела стицаоца у покушају да добије контролни удео у стицаоцу. Наравно, таква стратегија је изводљива само ако циљна компанија има довољно финансијских средстава за куповину потребног броја акција стицаоца. Стицалац, видећи да му прети контрола над сопственом фирмом, често престаје да покушава да преузме циљ.
4. Одбрана белог витеза
Бели витез Бели витез Бели витез је чета или појединац који стекне циљну чету која је близу да је преузме црни витез. Преузимање белог витеза преферирана је опција непријатељском преузимању од стране црног витеза, јер бели витезови чине 'пријатељску аквизицију' генералним очувањем тренутног управљачког тима, стратегија која укључује стицање циљне компаније од стране њеног стратешког партнера, тзв. бели витез, пошто је пријатељски настројен према циљаној чети. Ово је генерално стратегија крајњег уточишта. Циљна компанија прихвата чињеницу да је преузета, али може бар да одлучи да је преузме или споји са пријатељском компанијом, за разлику од тога да буде жртва непријатељског преузимања.
Сродна читања
Финанце нуди Финансијско моделирање и вредновање аналитичара (ФМВА) ™ ФМВА® сертификат Придружите се 350.600+ ученика који раде у компанијама попут Амазона, ЈП Моргана и Феррари сертификационог програма за оне који желе да своју каријеру подигну на виши ниво. Да бисте наставили учити и напредовати у каријери, следећи финансијски извори ће вам бити од помоћи:
- Давн Раид Давн Раид Давн Раид се односи на изненадну опсежну куповину значајног броја акција циљне компаније од стране потенцијалног стицаоца у тренутку када се тржиште отвори („зора“). Напад зоре обично предузима потенцијална компанија преузиматеља у контексту непријатељског преузимања.
- Пријатељско преузимање Пријатељско преузимање У трансакцијама спајања и преузимања, пријатељско преузимање је стицање циљне компаније од стране стицаоца / понуђача уз сагласност или одобрење управе и одбора директора циљне компаније.
- Понуда кума Понуда кума Понуда кума је у основи понуда која је толико смешно повољна да би њено одбијање било кршење финансијске одговорности. Понуда кума се најчешће јавља у контексту спајања и преузимања, а односи се на понуду једне компаније за куповину или преузимање друге компаније.
- Бели штитоноша Бели штитоноша Бели штитоноша је појединац или компанија која купи довољно велики удео у циљаној компанији да спречи да ту компанију преузме црни витез. Другим речима, бели штитоноша купује довољно акција у циљаној компанији да спречи непријатељско преузимање.
