Резервација без куповине је клаузула укључена у споразум између продавца и купца која спречава продавца да тражи предлоге за куповину од других страна у одређеном временском периоду. У основи, одредба ограничава продавца да тражи друге потенцијалне купце посла или имовине. Посао имовине До посла долази када је купац заинтересован за куповину оперативне имовине предузећа уместо деоница. То је врста трансакција спајања и преузимања. У правном смислу, уговор о имовини је било који пренос предузећа који није у облику стицања удела. након потписивања Писма о намерама Писмо о намерама (ЛОИ) Преузмите образац Писма о намерама (ЛОИ) Финансије. ЛОИ описује услове и споразуме о трансакцији пре потписивања коначних докумената. Главне тачке које се обично укључују у писмо о намерама укључују: преглед и структуру трансакција, временски оквир, дубинску анализу, поверљивост, ексклузивност. Циљ клаузуле је заштитити заинтересованог купца од губитка посла јер постоје друге заинтересоване стране које могу понудити већу понуду. Ова одредба је уобичајена у трансакцијама спајања и преузимања Спајање и преузимања процеса спајања и преузимања Овај водич води вас кроз све кораке у процесу спајања и преузимања. Сазнајте како се довршавају спајања и преузимања. У овом водичу ћемо описати поступак аквизиције од почетка до краја, разне врсте аквизитора (стратешка у односу на финансијске куповине), значај синергије и трансакционе трошкове.
Ниједна одредба продавнице не предвиђа следеће:
- Да циљна компанија заустави све разговоре са осталим заинтересованим купцима.
- Да циљна компанија престаје да пружа било какве информације трећим лицима у вези са оригиналним предлогом купца.
- Да циљна компанија пружа информације о нежељеним понудама трећих лица.
Иако одредба забране куповине ограничава могућност продавца да добије боље понуде, продавци се штите ограничавањем понуде на дати период, на пример, 40-60 дана. На клаузулу се обично позивају моћне компаније у преговорима са великим улогом. Обично интерес доминантног купца може сам по себи повећати процену посла и привући конкуренцију од других великих купаца. У таквим случајевима купац уводи одредбу забране продаје ради смањења конкуренције, повећања сигурности закључења посла и заштите својих улагања у смислу новца, времена и ресурса посвећених трансакцији.
Изузеци од одредбе о забрани куповине
Иако се продавац и купац одлучују да у свој уговор укључе одредбу о забрани куповине, неки изузеци омогућавају продавцу да прима понуде од трећих лица. То је најчешће током продаје јавног предузећа где директори дугују фидуцијарну дужност акционарима да пронађу највећу могућу понуду за компанију. Стога, чак и ако се директори са купцем договоре о забрани куповине, они и даље имају право да прихвате боље предлоге без ограничавања већ постојећим механизмима заштите послова. Изузеци укључују:
Иди у продавницу
Одредбе о го-схоп-у омогућавају одбору компаније да активно тражи и прима алтернативне понуде од трећих лица у одређеном року, нпр. 30-60 дана након потписивања споразума. Одредба се примењује када циљна компанија није спровела аукцију пре потписивања споразума са купцем, као што захтева закон.
Излог
Изузетак излога за излоге без одредби о трговини не дозвољава циљаној компанији да разговара са трећим странама које су заинтересоване за куповину компаније да би виделе могу ли добити бољу понуду од оне коју већ имају. Међутим, изузеци у излогу се појављују само у одређеним околностима.
Фидуциари оут
Фидуцијарни излазак омогућава одбору компаније да измени своје препоруке садржане у споразуму са купцем ако постоје забринутости да би наставак споразума какав јесте прекршио дужност одбора да води рачуна о акционарима. Због тога му фидуцијарна одговорност одбора даје „оут“, чак и ако се одбор сложио са забраном куповине. Фидуцијарни излаз мора бити укључен у потписани уговор између продавца и купца.
Пример забране куповине
Једна од трансакција са високим улозима која није подразумевала куповину није куповина ЛинкедИна од стране Мицрософта 2016. У саопштењу за штампу Мицрософт је открио да постоји провизија за распад у износу од 725 милиона УСД ако ЛинкедИн закључи посао са другим купцем. То је значило да би, ако би ЛинкедИн раскинуо уговор о спајању са Мицрософтом како би прихватио супериорни предлог, тада морао да плати Мицрософту 725 милиона долара за раскид уговора. Одредба о забрани куповине садржана је на страници 56 споразума о спајању компаније Мицрософт-ЛинкедИн која је износила ЛинкедИнове обавезе у уговору.
Мицрософт је увео одредбу забране продаје да спречи свог главног конкурента, Салесфорце, да се умеша у посао. Иако је током преговора подржана ниједна продавница, то није спречило Салесфорце да покаже интерес за ЛинкедИн давањем веће нежељене понуде. Мицрософт је био присиљен да повећа своју понуду, јер је ЛинкедИн имао обавезу да води рачуна о својим акционарима како би добио најбољу могућу понуду за компанију.
Остали механизми заштите послова
Понекад странке у трансакцији могу да комбинују неколико механизама заштите послова како би заштитиле своје понуде. Поред ниједне одредбе о продавници, странке могу применити накнаде за распад, закључавања, опције акција и уговоре о препорукама.
Накнаде за распад
Накнаде за распад су накнаде које ће продавац можда морати да плати купцу ако се трансакција не изврши. Накнаде за распад спречавају циљану компанију да прода посао или имовину трећој страни која даје већу понуду од предлога главног купца. Ако продавац прихвати понуду од треће стране, тада ће првобитном купцу морати да плати накнаду једнаку провизији за распад. Ако накнада за распад не прелази 3% -4% укупне вредности продаје, онда ће суди вероватно подржати одредбу.
Лоцк-уп
Закључавање је споразум где купац има могућност да стекне део деоница циљне компаније или преузме власништво над виталном имовином у циљној компанији. То значи да ће купац имати конкурентску предност у односу на остале конкуренте у трансакцији, јер већ има делимично власништво у циљној компанији. Међутим, закључавање се не би требало користити за застрашивање одбора или приморавање акционара да одобре трансакцију.
Акцијске опције
Акцијске опције омогућавају стицаоцу да купи одређени број акција у циљаној компанији ако се догоди одређени унапред договорени догађај. Овај механизам заштите послова користи купцу на два начина. Прво, цена акција компаније расте због веће потражње, и друго, повећава удео стицаоца у компанији. Стицалац може да изврши своје акције на берзи и користи средства за стицање већег удела у акцијама у циљној компанији која им даје већу контролу.
Споразуми о препорукама
Споразуми о препорукама постижу се између купца и одбора директора циљне компаније. Они захтевају да одбор директора препоручи трансакцију акционарима компаније. У таквим сценаријима закон налаже да сви споразуми о препорукама морају бити попраћени фидуцијарном клаузулом.
Више ресурса
Хвала вам што сте прочитали објашњење Финанце-а о забрани куповине. Финанце је глобални добављач обуке за финансијске аналитичаре, укључујући финансијско моделирање и вредновање аналитичара (ФМВА) ™ ФМВА® сертификација. Придружите се 350.600+ студената који раде у компанијама попут Амазона, ЈП Морган и програма сертификације Феррари. Да бисте сазнали више и проширили своју каријеру, истражите додатне финансијске ресурсе у наставку:
- Стицање имовине Стицање имовине Стицање имовине је куповина предузећа куповином њене имовине уместо залиха. У већини јурисдикција, стицање имовине обично укључује и преузимање одређених обавеза. Међутим, будући да се странке могу преговарати око тога која ће се имовина стећи и које ће се обавезе преузети, трансакција може бити далеко флексибилнија
- Меморандум о поверљивим информацијама (ЦИМ) ЦИМ - Меморандум о поверљивим информацијама Меморандум о поверљивим информацијама (ЦИМ) је документ који се користи за спајања и преузимања ради преношења важних информација у процесу продаје. Водич, примери и образац
- Коначни уговор о куповини Коначан уговор о купопродаји Дефинитиван уговор о куповини (ДПА) је правни документ који бележи услове и одредбе између две компаније које закључе уговор о спајању, преузимању, продаји, заједничком улагању или неком облику стратешког савеза. То је међусобно обавезујући уговор
- Процес спајања и преузимања Спајање и преузимања Процес спајања и преузимања Овај водич води вас кроз све кораке у процесу спајања и преузимања. Сазнајте како се довршавају спајања и преузимања. У овом водичу ћемо описати поступак аквизиције од почетка до краја, разне врсте аквизитора (стратешка или финансијска куповина), значај синергије и трансакционе трошкове
