Спајања и преузимања (М&А) настају када се предузећа комбинују ради постизања корпоративних циљева. Приликом аквизиције, компанија купује имовину друге компаније. Врсте имовине Уобичајене врсте имовине укључују текућу, дугорочну, физичку, нематеријалну, оперативну и неоперативну. Тачно идентификовање и препознатљиви пословни сегменти или подружнице. Спајањем компанија купује другу компанију у целости. У било којој ситуацији постоји синдикат предузећа. Заједно са спајањем и преузимањима Процес спајања и преузимања преузимања спајања Овај водич води вас кроз све кораке у процесу спајања и преузимања. Сазнајте како се довршавају спајања и преузимања. У овом водичу ћемо описати поступак аквизиције од почетка до краја, разне врсте аквизитора (стратешка у односу на финансијске куповине), значај синергије и трансакциони трошкови долазе у посебне рачуноводствене принципе. Овај водич ће обухватити рачуноводство куповина за спајања и преузимања.
Процес рачуноводства куповине куповине
Рачуноводство трансакција спајања и преузимања може се поделити на следеће кораке:
- Идентификујте пословну комбинацију
- Идентификујте стицаоца
- Измерите трошкове трансакције
- Распоредите трошкове пословне комбинације на утврђену нето стечену имовину и гоодвилл
- Рачун за умањење гоодвилл-а Умањење гоодвилл-а Умањење гоодвилл-а се јавља када вредност гоодвилл-а у билансу стања предузећа премашује проверену рачуноводствену вредност ревизора што резултира трошком отписа или умањења вредности. Према рачуноводственим стандардима, добра воља треба да се води као средство и процењује годишње. Компаније треба да процене да ли постоји умањење вредности
# 1 Идентификујте пословну комбинацију
Главна сврха пословне комбинације је постизање неког облика синергије. У комбинацији, стицалац се нада да ће преузети контролу над стечеником. Бројне правне, пореске или друге пословне стратегије могу се користити за структурирање послова спајања и преузимања. При анализи припојења и преузимања, уобичајени приступ је метода стицања, при чему се посао посматра из перспективе комбинованог ентитета који је идентификован као стицалац. Стицалац преузима контролу над имовином, обавезама и свим осталим пословима који се односе на пословање стеченика.
2. Рачуноводство куповине - идентификујте стицаоца
У свакој пословној комбинацији увек постоји стицалац, странка која задржава контролу над комбинованим ентитетом. Контрола се дефинише као „моћ управљања финансијским и пословним политикама ентитета или предузећа како би се стекле користи од његових активности“. У већини комбинација каже се да је ентитет стекао контролу када стекне више од половине гласачких права другог ентитета, осим ако такав већински улог не представља контролу. Иако је тешко идентификовати стицаоца у преузимању и преузимању, индикатори стицаоца могу укључивати:
- Ако постоји значајна разлика, вероватно је стицалац субјекат са већом фер вредношћу; или
- Субјект који се одриче готовине или друге имовине у послу вероватно ће бити стицалац; или
- Субјект чије је управљање дефинитивним доминаром у послу вероватно ће бити стицалац
Ово су само неки од могућих фактора у процени контроле. Бројни фактори су укључени у одређивање субјекта који има моћ управљања фирмом након спајања.
Постоје и обрнуте аквизиције. У обрнутом стицању, стицалац је субјекат чији су удели у капиталу стечени, а издавалац је стечено лице. На пример, приватни ентитет се договара да га мањи јавни субјект „стекне“ као средство за добијање берзанске котације. У ствари, приватно лице је стицалац ако има моћ управљања финансијским и пословним политикама правног родитеља. Имајте на уму да стицалац не мора бити већи од два ентитета.
# 3 Рачуноводство куповине - измерите трошкове трансакције
Трошак пословне комбинације је збир:
- Фер вредности на дан стицања имовине, обавеза (насталих или преузетих) и власничких инструмената које је стицалац издао; плус
- Сви трошкови који се могу директно приписати пословној комбинацији.
Датум стицања је датум на који стицалац ефективно преузима контролу над стечеником. Стечена имовина и обавезе које је стицалац настао или преузео морају се мерити по фер вредности на датум стицања. Ако је било који трошак комбинације одложен, фер вредност те одложене компоненте израчунава се дисконтовањем износа који се плаћају на њихову садашњу вредност на датум стицања, укључујући било какву премију или попуст који ће вероватно настати у поравнању.
Смернице за фер вредност
Објављена цена на датум размене власничког инструмента пружа најбоље мерење вредности и обично се користи, осим у ретким случајевима. Остале методе процене Методе вредновања Када се компанија вреднује као временско неограничено пословање, користе се три главне методе процене: ДЦФ анализа, упоредива предузећа и претходне трансакције. Ове методе процене користе се у инвестиционом банкарству, истраживању капитала, приватном капиталу, корпоративном развоју, спајању и преузимању, откупу под леверажом и финансијама треба размотрити само ако стицалац може да докаже да је објављена цена на датум размене непоуздан показатељ фер вредност и да други докази и методе процене поузданије мере фер вредност. Ако је објављена цена на датум размене непоуздан индикатор, фер вредност тих инструмената може се, на пример, проценити референцом њиховог пропорционалног интереса у фер вредности стицаоца или пропорционалног интереса у фер вредности стеченог добијено, шта год је јасније мерење.
Директно приписиви трошкови пословне комбинације
Комбинацији се директно могу приписати професионалне накнаде које се плаћају:
- Рачуновође
- Правни саветници
- Проценитељи и други консултанти који утичу на комбинацију
Према новим правилима рачуноводства куповине и преузимања М&А, трошкови се третирају као трошкови у периоду услуге. Општи административни трошкови ПСАА ПСА укључује све непроизводне трошкове које је компанија настала у било ком датом периоду. То укључује трошкове као што су станарина, оглашавање, маркетинг, рачуноводство, парнице, путовања, оброци, менаџерске плате, бонуси и још много тога. Повремено може укључивати и трошкове амортизације који се признају као расход када настану. Општи административни трошкови, укључујући трошкове одржавања одељења аквизиције који нису следљиви за одређену комбинацију, нису обухваћени трошковима комбинације. Они уместо тога троше трошкове када настану. Штавише, трошкови настали бављењем финансијским обавезама нису укључени у трошкове пословне комбинације. Уместо тога, они би требали бити укључени у почетно мерење обавезе.
Одложени и потенцијални трошкови стицања
Постоје околности када трошкови стицања не само да се одлажу, већ могу зависити и од будућих догађаја. Такви догађаји су често повезани са будућом профитабилношћу стеченог посла. Непредвиђени случај је укључен у цену стицања ако је плаћање вероватно и ако се може поуздано измерити. Одложена накнада се дисконтује на садашњу вредност како би се утврдила њена фер вредност. Размотрите следећи пример:
Јенас ПЛЦ стиче целокупан редовни акцијски капитал компаније Схеарер Лтд. Схеарер је била профитабилна, са просечним нето приходом годишње између 2.950.000 и 3.250.000 £ током последњих 8 година.
Јенас се сложио као део трошкова аквизиције да плати додатних 1.000.000 £ претходним власницима Схеарера ако, у наредне три године, просечна профитабилност Схеарера премаши 3.000.000 £ на нивоу нето прихода.
С обзиром на историјску профитабилност Схеарера, вероватно је да ће исплата бити извршена за три године. Стога ће одложена потенцијална накнада бити укључена у трошкове стицања на датум стицања.
Ако у било којој фази постоје докази који указују на то да је мало вероватно да ће бити плаћено одложено непредвиђено плаћање (није вероватно), тада би трошак стицања требало прилагодити накнадним изменама добре воље.
Из акционара перспективе стеченог, стицање са капиталом који је стицалац створио носи сопствене ризике. На пример, стечено лице се суочава са ризиком да капитални инструменти које је стицалац издао могу изгубити вредност. У неким аквизицијама, стицалац се саглашава да стицаоцу изда додатне инструменте капитала ако фер вредност капиталних инструмената датих у почетку као накнада за куповину падне испод одређеног нивоа.
# 4 Алоцирајте трошкове пословне комбинације
Стицалац треба на датум стицања да додели трошкове пословне комбинације признавањем препознатљиве имовине стеченог. Врсте имовине Уобичајене врсте имовине укључују текућу, дуготрајну, физичку, нематеријалну, оперативну и не-оперативну. Исправно идентификовање и, обавеза и потенцијалних обавеза Непредвиђена обавеза Потенцијална обавеза је потенцијална обавеза која може настати или не. Релевантност потенцијалне обавезе зависи од вероватноће да непредвиђена ситуација постане стварна обавеза, њеног времена и тачности са којом се може проценити износ повезан са њом. који задовољавају критеријуме за признавање, по фер вредности на тај датум. Разлике између трошкова пословне комбинације и удела стицаоца у нето фер вредности препознатљиве имовине, обавеза и непредвиђених обавеза треба узети у обзир као гоодвилл.
Стицалац треба да користи следеће напомене за одређивање фер вредности:
| Расподела трошкова стицања | Утврђивање фер вредности |
|---|---|
| Финансијски инструменти којима се тргује на активном тржишту | Тренутне тржишне вредности |
| Финансијски инструменти којима се не тргује на активном тржишту | Користите процењене вредности упоредивих инструмената ентитета са сличним карактеристикама |
| Потраживања, корисни уговори и друга имовина која се може идентификовати | Садашње вредности износа које треба примити, утврђене по одговарајућим тренутним каматним стопама, мање накнаде за ненаплативост и трошкове наплате |
| Залихе готове робе и робе | Продајне цене умањене за збир трошкова одлагања и разумног додатка за профит за продајни напор стицаоца |
| Залихе недовршене производње | Продајне цене готових производа умањене за збир: • Трошкови довршени • Трошкови одлагања • Разуман додатак за профит за комплетирање и продају на основу добити за сличне готове производе |
| Залихе сировина | Тренутни трошкови замене |
| Земљиште и зграде | Тржишне вредности |
| Постројења и опрема | Тржишне вредности (Стицалац ће можда требати да процени фер вредност користећи приход, новчани ток или приступ амортизованих трошкова замене ако нису дате тренутне тржишне вредности) |
| Нематеријална улагања | Одредити фер вредност: • Позивајући се на активно тржиште • Ако не постоји активно тржиште, на основу која одражава износе које би стицалац платио за имовину на основу најбољих доступних информација |
| Нето имовина или обавезе за примања запослених за планове дефинисаних примања | Садашња вредност обавезе дефинисаних примања умањена за фер вредност средстава плана |
| Обвезе по основу рачуна и записа, дугорочни дуг, обавезе, пасивна временска разграничења и друга потраживања | Садашње вредности износа који ће се исплатити при подмиривању обавеза утврђених по одговарајућим тренутним каматним стопама. |
| Међутим, дисконтовање није потребно за краткорочне обавезе када разлика између номиналног и дисконтованог износа није значајна. | |
| Тешки уговори и друге утврдиве обавезе | Садашње вредности износа који ће се исплатити у измиривању обавеза утврђених по одговарајућим тренутним каматним стопама |
| Потенцијалне обавезе | Износи које би трећа страна наплатила за преузимање тих потенцијалних обавеза. Такав износ треба да одражава сва очекивања у вези са могућим новчаним токовима. |
Рачуноводство куповине - препознавање стечене имовине и обавеза
Стицалац треба да препозна одвојено имовину, обавезе и потенцијалне обавезе стеченог на датум стицања само ако на тај датум испуњавају следеће критеријуме:
- У случају средства, осим нематеријалног, вероватно је да ће све повезане будуће економске користи приливати стицаоцу и његова фер вредност може се поуздано измерити.
- У случају обавезе, која није потенцијална, вероватно је да ће за измирење обавезе бити потребан одлив ресурса који садрже економске користи, а њена фер вредност може се поуздано измерити
- У случају нематеријалног улагања или потенцијалне обавезе, његова фер вредност може се поуздано измерити.
Извештај о добити стицаочевог биланса успеха Извештај о добити је један од основних финансијских извештаја компаније који приказује њихов добитак и губитак током одређеног временског периода. Добит или губитак се утврђује узимајући све приходе и одузимајући све трошкове како из оперативних тако и из ван оперативних активности. Овај извештај је један од три извештаја који се користе и у финансијама предузећа (укључујући финансијско моделирање) и у рачуноводству. треба да укључи добит и губитке стеченог након датума стицања тако што ће укључити приходе и трошкове стицаоца на основу трошкова пословне комбинације за стицаоца.
Идентификована имовина и обавезе стеченика
Подложно критеријумима за признавање, стицалац признаје одвојено, као део расподеле трошкова комбинације, само препознатљиву имовину, обавезе и потенцијалне обавезе стеченог друштва које су постојале на датум стицања. Стога стицалац треба да:
- Препознати обавезе за прекид или смањење активности стеченог као део расподеле трошкова комбинације. Ово се признаје само када стечено лице на датум стицања има постојећу обавезу за реструктурирање на својим рачунима
- Не признају обавезе за будуће губитке или друге трошкове за које се очекује да ће настати као резултат пословне комбинације.
Нематеријална имовина стеченика
Стицалац треба да призна одвојено нематеријално средство стеченог на датум стицања само ако задовољава дефиницију нематеријалног средства:
- Одвојено се могу идентификовати
- Ресурс којим управља ентитет
- Вероватни извор будућих економских користи
- Његова фер вредност може се поуздано измерити
Имовина испуњава критеријум препознатљивости у дефиницији нематеријалне имовине ако:
- Је одвојив (сљедив); или
- Произилази из уговорних или других законских права
За идентификацију се узимају у обзир раздвојивост, као и уговорна и законска права. Рачуноводствени принципи имају за циљ да одразе да се вредност капитала предузећа одражава на вредност његове нематеријалне имовине. Према ранијим рачуноводственим правилима, препознатљивост одвојене нето имовине ослањала се искључиво на способност ентитета да одвојено идентификује средство или обавезу. Тренутна рачуноводствена правила испитују износ који је стицалац спреман да плати за стицање и додељују га кроз детаљнији скуп критеријума за признавање нематеријалне имовине.
Имајте на уму да не треба одвојено признавати све ставке за које се сматра да додају вредност предметном ентитету. То је обично зато што ентитет не контролише дотични ресурс. На пример, вештине радне снаге оличене у групи људи не задовољавају дефиницију нематеријалне имовине, јер ентитет често нема довољну контролу над деловањем групе.
Истраживање и развој током процеса
Према МСФИ, МСФИ стандарди су Међународни стандарди финансијског извештавања (МСФИ) који се састоје од скупа рачуноводствених правила која одређују како се трансакције и други рачуноводствени догађаји морају извештавати у финансијским извештајима. Они су дизајнирани да одржавају кредибилитет и транспарентност у финансијском свету, трошкови током истраживачког дела пројекта у процесу истраживања и развоја (ИПРД) морају се трошити. Међутим, накнадни трошкови током развојне фазе пројекта (комерцијални развој постојећег истраживачког знања) могу се капитализовати након стицања. Према УС ГААП-у, ни прошли издаци за истраживање ни за развој не третирају се као одвојива имовина стечена у склопу стицања.
Одвојено призната нематеријална имовина
- Трговачка имена
- Уговори о неконкуренцији
- Спискови купаца
- Лиценцирање
- Патентирана технологија
# 5 Куповина рачуноводства за добру вољу
На датум стицања, гоодвилл произашао из пословне комбинације треба да буде признат у билансу стања стицаоца као нематеријално улагање. Средство се мери као вишак трошкова стицања преко стицаочевог удела у фер вредности стечене имовине и преузетих обавеза.
Детаљан сажетак израчуна гоодвилл-а приказан је у наставку:
Гоодвилл је нематеријално дугорочно средство у билансу стања стицаоца. Није амортизован, али се периодично испитује на оштећење.
Попусти на аквизиције (негативан гоодвилл)
Негативни гоодвилл настаје када је трошак стицања пословне комбинације мањи од фер вредности стечене нето имовине. Ако се почетни израчун гоодвилл-а сматра одговарајућим, негативни гоодвилл се отписује и добитак се признаје у билансу успеха. Негативни вишак се одмах признаје у билансу успеха периода.
Интерес мањина за рачуноводство куповине
Мањински удео је део добити или губитка и нето имовине подружнице која се може приписати капиталним уделима који нису у директном или индиректном власништву матичног предузећа.
Размотрите структуру група у наставку. Матично предузеће поседује 75% основног капитала зависног предузећа са правом гласа. Остатак основног капитала са правом гласа подружнице у власништву је страна ван акционара групе.
Мањински удео у билансу успеха представља присвајање добити која је у власништву странака ван групне акционарске структуре.
Свеобухватнији пример мањинског интереса доступан је у целом приручнику за обуку о инвестиционом банкарству.
Додатна средства
Хвала вам што сте прочитали овај одељак Финансијске књиге бесплатног инвестиционог банкарства Приручник за инвестиционо банкарство Финансијска књига инвестиционог банкарства је бесплатна и доступна је свима за преузимање у ПДФ-у. Прочитајте више о рачуноводству, процени, финансијском моделирању, Екцелу и свим вештинама потребним да бисте били аналитичар инвестиционог банкарства.Овај приручник садржи 466 страница детаљних упутстава која сваки нови запосленик у банци мора знати да би успео у рачуноводству куповине за спајање или припајање. Да бисте наставили учити и напредовати у каријери, следећи финансијски извори ће вам бити од помоћи:
- Водич за финансијско моделирање Овај водич за финансијско моделирање покрива Екцел савете и најбоље праксе о претпоставкама, покретачима, предвиђању, повезивању три изјаве, ДЦФ анализи, више
- Шта је синергија? Синергија Синергија је концепт да целокупни ентитет вреди више од збира делова. Ова логика је обично покретачка снага спајања и преузимања (М&А), где инвестициони банкари и руководиоци предузећа често користе синергију као образложење договора.
- Законско спајање Законско спајање У законском спајању две компаније (где се компанија А спаја са компанијом Б), једна од две компаније ће наставити да опстаје након завршетка трансакције. Ово је уобичајени облик комбинације у процесу спајања и преузимања.
- Речник спајања и преузимања Појмовник за преузимања и конверзије Појмови за припајања и преузимања термина и дефиниција за трансакције спајања и преузимања. Услови су из финансијског курса напредног финансијског моделирања, М&А моделирања
