Представници и гаранције се односе на изјаве о чињеницама које продавац даје као део покушаја наговарања купца да купи њихово пословање. Свака од страна у трансакцији ослања се на другу да би пружила истините информације о трансакцији. Продавац даје гаранцију да је посао вредан улагања коју купац планира да изврши.
Купцу се морају пружити довољне информације које подржавају продавачеву тражену цену у трансакцији. Неке од ових информација укључују финансијске извештаје Три финансијска извештаја Три финансијска извештаја су биланс успеха, биланс стања и извештај о новчаним токовима. Ове три кључне изјаве су сложене, листе тренутних уговора, листе купаца и докази о власништву над имовином.
Током преговора о куповини предузећа, улога купца је да захтева више информација од продавца у вези са одређеним чињеничним изјавама које је продавац дао. То је зато што купац сноси више ризика Системски ризик Системски ризик се може дефинисати као ризик повезан са крахом или неуспехом компаније, индустрије, финансијске институције или целокупне економије. Ризик је од великог неуспеха финансијског система, при чему долази до кризе када даваоци капитала изгубе поверење у кориснике капитала него што је продавац, те стога мора да обезбеди да се сва питања проследе продавцу на одговор и да су пружене све информације потребне за трансакцију.
Правни тим купца такође има задатак да утврди да ли је посао у законском оквиру. Ако купац намерава да користи своје залихе као део накнаде за трансакцију, мора продавачу дати изјаву да обезбеђена залиха нема никаквих терета и да је купцу законски дозвољено да понуди акције.
Шта правници траже у представницима и гаранцијама
Понављања и гаранције представљају пут за купца да спроведе дубинску анализу. Врсте дужне пажње Један од најважнијих и најдужих процеса у пословима спајања и преузимања је дуе дилигенце. Процес дужне пажње је нешто што купац спроводи да би потврдио тачност тврдњи продавца. Потенцијални уговор о спајању и преузимању укључује неколико врста дубинске анализе. за трансакцију. Адвокати који заступају странке морају пажљиво проучити посао како би се осигурало да је поштен и према купцу и према продавцу.
Неке од информација које адвокати купца проверавају у изјавама и гаранцијама укључују:
1. Законитост пословања: То укључује надзор над правним формирањем предузећа, његовим овлашћењима за пословање и правима продавца да закључи обавезујући уговор са купцем.
2. Упити о пореској ревизији: Пореска контрола осигурава да посао за продају никада није био на радару Пореске управе (или другог одговарајућег пореског органа) због кршења обелодањивања прихода и одбитка.
3. Тачност финансијских инструмената: Изјава о чињеницама која од продавца захтева да у потпуности обелодани све финансијске извештаје предузећа и пружи сигурност да су они чисти, актуелни и тачни до тачке проверености.
4. Статус инвентара: Продавац често може да прикрије или не објави свој статус залиха у потпуности. На пример, продавац може једноставно да изјави о количини залиха, али не открива да је део инвентара застарео или оштећен. Због тога би адвокати требали тражити чињеничну изјаву којом се потврђује да је изјава о инвентару тачна, потпуна и ажурна.
5. Стање погодности запослених: Треба да постоји изјава о измирењу доприноса и накнада запослених.
6. Одговорност за животну средину: Уверење да не постоје нерешене обавезе у вези са еколошким питањима.
7. Стање докумената: Изјава да су сви достављени трговачки документи тачни и потпуни.
Предности представника и гаранције
У уговору о купопродаји Уговор о купопродаји Уговор о купопродаји представља исход кључних комерцијалних преговора и преговора о ценама. У суштини, он износи договорене елементе договора, укључује низ важних заштита свим укљученим странама и пружа правни оквир за довршење продаје имовине. , продавац је дужан да пружи детаљне информације како би подржао изјаве о чињеницама представљене купцу, који можда има мало или нимало другог знања о послу. Ево неколико благодати понављања и гаранција за обе стране:
1. Обезбедите откривање пословања продавца
Продавац има потпуно знање о послу, док је купац заинтересован за потпуно откривање посла како би олакшао трансакцију.
2. Поставите основу за закључење трансакције
Будући да детаљни документ захтева од продавца да открије пословну позицију у смислу броја купаца, прошлих прихода, залиха, текућих уговора итд., Он поставља фазу за затварање продајне трансакције.
3. Ублажити финансијски губитак
Представници и гаранције садрже клаузулу о обештећењу која умањује ризик од финансијског губитка ако било која од страна пропусти важна представљања која могу довести до финансијског губитка након трансакције.
4. Осигурање прихода
Купац пружа продавцу представништва и гаранције у вези са њиховом способношћу да закључи посао, као што су докази о средствима или финансирању.
Изазови са којима се суочавају представници и гаранције
У било којој пословној трансакцији ниједна од укључених страна не жели да изгуби. Стога је од обостраног интереса ако обе стране постигну вин-вин договор. Међутим, у неким приликама се изјаве и гаранције могу суочити са следећим изазовима:
1. Трошкови који се односе на периоде преживљавања
Током преговора, трошкови пословања могу варирати у зависности од периода преживљавања. Купац углавном преферира дужи период преживљавања ради већег надзора. Међутим, то није идеално за продавца који жели да закључи посао у најкраћем могућем року. Стога, ако постоје лоши преговори о периоду преживљавања, обе стране могу имати непотребне трошкове.
2. Забуна између два појма
Збуњујуће је када се изјаве и гаранције користе одвојено, јер се њихово правно тумачење мења. Стога, када самостално користе ове изразе, обе стране треба да буду опрезне у погледу њиховог тумачења. Ево зашто:
- Репрезентација се користи за подстицање купца да закључи уговор. Ако продавац крши уговор, осим што тражи накнаду штете, купац може раскинути уговор.
- С друге стране, гаранција се налази у оквиру уговора и она долази након изјаве. Ако продавац прекрши овај део споразума, купац може тражити накнаду штете, али не може раскинути уговор.
Додатна средства
Финанце је званични добављач глобалног аналитичара за финансијско моделирање и вредновање (ФМВА) ™ ФМВА® сертификација Придружите се 350.600+ ученика који раде у компанијама попут Амазона, ЈП Моргана и Ферраријевог сертификационог програма, осмишљеног да помогне свима да постану финансијски аналитичари светске класе . Да бисте наставили напредовати у каријери, корисни ће вам бити додатни финансијски ресурси у наставку:
- Цавеат Емптор (Пази на купца) Цавеат Емптор (Пази на купца) Цавеат Емптор је латинска фраза која се преводи као нека се купац чува. Израз описује концепт у уговорном праву који представља терет доспелости
- Лична добра воља Лична добра воља Лична добра воља је нематеријална вредност која произилази из напора или репутације власника предузећа или другог појединца. То значи да је вредност повезана само са особом која ради у организацији, а не и са самим послом. У рачуноводству и финансијама, гоодвилл је нематеријална имовина
- Нематеријална улагања Нематеријална улагања Према МСФИ, нематеријална улагања су идентификована, немонетарна имовина без физичке супстанце. Као и сва имовина, и нематеријална имовина је она од које се очекује да ће у будућности генерирати економски повраћај компаније. Као дугорочна имовина, ово очекивање се протеже дуже од једне године.
- Мрежни ефекат Мрежни ефекат Мрежни ефекат је појава када садашњи корисници производа или услуге на неки начин имају користи када производ или услугу прихвате додатни корисници. Овај ефекат стварају многи корисници када им се дода вредност у употреби производа. Највећи и најпознатији пример мрежног ефекта је Интернет.
