Један од најважнијих и најдужих процеса у трансакцијама спајања и преузимања Припајања спајања и спајања Овај водич води вас кроз све кораке у процесу спајања и преузимања. Сазнајте како се довршавају спајања и преузимања. У овом водичу ћемо описати поступак аквизиције од почетка до краја, разне врсте аквизитора (стратешка или финансијска куповина), важност синергије и трансакционе трошкове. Процес дужне пажње је нешто што купац спроводи да би потврдио тачност потраживања продавца. Потенцијални уговор о спајању и преузимању укључује неколико врста дубинске анализе.
Врсте дубинске анализе
Дужна пажња Дужна пажња Дужна пажња је поступак верификације, истраге или ревизије потенцијалног посла или могућности улагања да би се потврдиле све релевантне чињенице и финансијске информације, као и да би се верификовало било шта друго што је произашло током уговора о спајању и преузимању или процеса инвестирања. Дужна пажња је завршена пре закључења посла. (ДД) је опсежан процес који предузима компанија преузималац како би темељно и у потпуности проценила пословање, имовину, могућности и финансијске перформансе циљне компаније. Анализа дубинске анализе може имати чак 20 или више углова.
Главне врсте истраге дужне пажње су следеће:
1. Административни ДД
Административни ДД је аспект дуе дилигенце-а који укључује проверу ПСА-а повезаних са администратором. ПС&А укључује све непроизводне трошкове које компанија има у било ком датом периоду. То укључује трошкове као што су станарина, оглашавање, маркетинг, рачуноводство, парнице, путовања, оброци, менаџерске плате, бонуси и још много тога. Повремено може да укључује и ставке трошкова амортизације као што су објекти, попуњеност, број радних станица итд. Идеја детаљног прегледа је да се верификују различити објекти у власништву или заузећу продавца и утврди да ли су сви оперативни трошкови обухваћени у финансије Три финансијска извештаја Три финансијска извештаја су биланс успеха, биланс стања и извештај о новчаним токовима. Ове три кључне изјаве су сложене или не. Админ ДД такође даје бољу слику о врсти оперативних трошкова које ће купац вероватно претпоставити ако планира да настави са ширењем циљне компаније.
2. Финансијски ДД
Једна од најважнијих врста дуе дилигенце-а је финансијска дуе дилигенце која покушава да провери да ли су финансије приказане у Меморандуму о поверљивости података (ЦИМ) ЦИМ - Меморандум о поверљивим информацијама Меморандум о поверљивим информацијама (ЦИМ) документ који се користи у М&А за пренос важне информације у процесу продаје. Водич, примери и шаблон су тачни или не. Финанциал ДД има за циљ да пружи темељно разумевање свих финансијских извештаја компаније, укључујући, али без ограничења, ревидиране финансијске извештаје за последње три године, недавне неревидиране финансијске извештаје са упоредивим извештајима за прошлу годину, пројекције компаније и основу таквих пројекције, план капиталних издатака, распоред залиха Попис залиха је рачун текуће имовине који се налази у билансу стања, а састоји се од свих сировина, недовршене производње и готових производа које је предузеће акумулирало. Често се сматра најликвиднијом од свих обртних средстава - стога је у брзом израчуну односа искључен из бројила. , дужници и повериоци итд.
Процес финансијске дубинске анализе такође укључује анализу главних рачуна клијената, анализу фиксних и променљивих трошкова, анализу профитних маржи и испитивање поступака интерне контроле. Финанциал ДД додатно испитује књигу наруџбина компаније и цевовод продаје како би створио боље (тачније) пројекције.
Многи стицаоци имају засебан одељак финансијске анализе усредсређен на стање дуга циљне компаније, процењујући и краткорочни и дугорочни дуг, применљиве каматне стопе, способност компаније да сервисира свој неизмирени дуг и обезбеди више финансирања ако је потребно, заједно са свеукупно испитивање и процена структуре капитала предузећа.
3. Средство ДД
Друга врста спроведеног дуе дилигенце-а је имовина ДД. Извештаји о дубинској процени имовине обично укључују детаљан распоред основних средстава и њихове локације (ако је могуће, треба извршити физичку проверу), све уговоре о закупу опреме, распоред продаје и куповине главне капиталне опреме током последње три до пет година, акти о некретнинама, хипотеке, полисе власништва и употребне дозволе.
4. Људски ресурси ДД
Дужна пажња у погледу људских ресурса је обимна. Може садржати све следеће:
- Анализа укупних запослених, укључујући тренутне позиције, слободна радна места, која доспевају у пензију и отказни рок
- Анализа тренутних плата, бонуса исплаћених током последње три године и стажа
- Сви уговори о раду, без откривања података, ненајављивања и не-конкуренције између компаније и њених запослених. У случају да постоји неколико неправилности у вези са општим уговорима, било која питања или питања треба разјаснити.
- Прегледају се ХР политике у вези са годишњим одсуством, боловањем и другим облицима одсуства.
- Анализа проблема запослених, као што су наводни незаконити откази, узнемиравање, дискриминација и сви правни предмети у раду са садашњим или бившим запосленима
- Потенцијални финансијски утицај било ког тренутног радног спора, захтева за арбитражом или поступка жалбе на чекању
- Списак и опис свих здравствених погодности и полиса осигурања запослених или аранжмана који се сами финансирају
- ЕСОП-ов план власништва над запосленима (ЕСОП) План власништва над радничким залихама (ЕСОП) односи се на план примања запослених који запосленима даје власнички удео у компанији. Послодавац додељује проценат удела компаније сваком подобном запосленом без трошкова унапред. Расподела акција може се заснивати на скали зарада запосленог, условима и распореду грантова
5. ДД о животној средини
Дужна пажња у вези са регулативом заштите животне средине је веома важна, јер ако компанија крши неко главно правило, локалне власти могу да искористе своје право да казне компанију, до укључења и оперативног гашења. Отуда ово чини ревизију заштите животне средине за сваку имовину у власништву или у најму компаније једном од кључних врста дубинске анализе. Треба пажљиво прегледати следеће:
- Списак еколошких дозвола и лиценци и валидација истих
- Копије све преписке и обавештења из ЕПА или државних и локалних регулаторних агенција
- Уверите се да су методе одлагања компаније синхронизоване са важећим прописима и смерницама
- Проверите да ли постоје потенцијалне еколошке обавезе или трајне обавезе обештећења
6. Порези ДД
Дужна пажња у вези са пореском обавезом укључује преглед свих пореза које је компанија дужна да плати и осигуравање њиховог правилног обрачунавања без намере да се порези пријављују премало. Поред тога, код пореских власти проверите статус било ког предмета везаног за порез.
Документација о пореској усклађености и потенцијалним проблемима обично укључује проверу и преглед следећег:
- Копије свих пореских пријава - укључујући порез на доходак, порез по одбитку и порез на промет - за последње три до пет година
- Информације у вези са прошлим или пореским ревизијама компаније на чекању
- Документација у вези са НОЛ (нето оперативни губитак) или било којим неискоришћеним преносом кредита одбитка или пореских кредита
- Свака важна, необична преписка са пореским агенцијама
7. Интелектуално власништво ДД
Готово свака компанија има имовину интелектуалне својине коју може користити за уновчавање свог пословања. Ова нематеријална улагања разликују њихове производе и услуге од конкуренције. Често могу да садрже неке од највреднијих средстава компаније. Неколико ставки које треба погледати у прегледу дубинске анализе су:
- Преглед патената и пријава патената
- Распоред ауторских права, заштитних знакова и имена брендова
- Документи о одобрењу патената на чекању
- Било који случај на чекању компаније или против компаније у вези са кршењем интелектуалне својине
8. Легал ДД
Правна пажња је, наравно, изузетно важна и обично укључује испитивање и преглед следећих елемената:
- Копија Меморандума и Статута
- Записници са састанака одбора за последње три године
- Записници са свих састанака или акција акционара у последње три године
- Копија сертификата о деоницама издатих особљу за управљање кључевима
- Копија свих гаранција у којима је компанија странка
- Сви материјални уговори, укључујући било који уговор о заједничком улагању или партнерству; друштво са ограниченом одговорношћу или оперативни уговори
- Уговори о лиценцирању или франшизи
- Копије свих уговора о зајму, уговора о финансирању банака и кредитних линија у којима је компанија страна
9. купац ДД
Како су купци или клијенти жила куцавица било ког посла, врсте дубинске анализе увек укључују пажљив поглед на базу купаца циљне компаније, уз испитивање и анализу следећег:
- Најбољи купци компаније: они који од компаније изврше највећу укупну куповину, а такође и купци који су „највећи“ у погледу њихове укупне имовине - купци који су важни без обзира на њихов тренутни ниво трошења са компанијом
- Уговори о услугама и одговарајуће осигурање
- Тренутне кредитне политике; покрените и прегледајте метрику преосталих дана продаје (ДСО) да бисте проценили ефикасност потраживања
- Оцена задовољства купаца и повезани извештаји за последње три године
- Списак свих главних купаца изгубљених у протеклих три до пет година, са објашњењима
10. Стратешко уклапање
Стручњаци су такође врло опрезни у погледу пажљиве процене у погледу процене колико се циљна компанија уклапа у целокупан стратешки пословни план купца. На пример, приватна капитална компанија која разматра нову аквизицију питаће се колико ће предложени циљ допунити постојећи портфолио компанија. Велика корпорација која разматра могући уговор о преузимању и преузимању разматра колико је лако (или колико је тешко) вероватно успешно спојити циљну компанију у укупну корпорацијску организацију купца.
Следе нека од кључних питања стратешког прилагођавања која стицаоци разматрају и процењују:
- Да ли циљ има важну технологију, производе или приступ тржишту који стицаоцу недостаје и који га треба или може профитабилно искористити?
- Да ли мета има кључно особље које представља значајан добитак у људским ресурсима?
- Процените користи од оперативне и финансијске синергије које се могу очекивати од интеграције циља са стицаоцем
- Ако ће се циљна компанија спојити са преузимачем или другом фирмом коју стицалац већ поседује, проучите план спајања и пројектујте колико ће трајати поступак спајања и процените трошкове спровођења стварног поступка спајања две компаније
- Одредите најбоље особље и од преузимаоца и од циља који ће управљати поступком спајања
Друга подручја истраживања дубинске анализе укључују ИТ мреже, емисије акција и / или обвезница, истраживање и развој (Р&Д), продају и маркетинг. Спровођење темељне дубинске анализе је пресудно за било какву успешну аквизицију. Без потпуног и интимног знања циљане компаније немогуће је донијети најбоље информисане одлуке о спајањима и преузимањима.
У предложеном спајању или ситуацији када акције акција у предузећу стицаоцу чине главни део трансакције куповине, циљна компанија може изгледати да изврши сопствену дубинску анализу стицаоца.
Повезани ресурси
Хвала вам што сте прочитали Финансијски водич за врсте дужне пажње. Финанце нуди Финансијско моделирање и вредновање аналитичара (ФМВА) ™ ФМВА® сертификат Придружите се 350.600+ ученика који раде у компанијама попут Амазона, ЈП Моргана и Феррари сертификационог програма за оне који желе да своју каријеру подигну на виши ниво. Да бисте сазнали више о спајањима и преузимањима, следећи финансијски ресурси ће вам бити од помоћи:
- Припајање спајања и преузимања процеса спајања и спајања Процес преузимања и преузимања Овај водич води вас кроз све кораке у процесу спајања и преузимања. Сазнајте како се довршавају спајања и преузимања. У овом водичу ћемо описати поступак аквизиције од почетка до краја, разне врсте аквизитора (стратешка или финансијска куповина), значај синергије и трансакционе трошкове
- Анализа последица спајања Анализа последица удруживања Анализа последица удруживања процењује финансијски утицај спајања или припајања на компанију. Морају се пажљиво размотрити
- Временски след трансакција приватног капитала Привате Тимицине Тимелине Постоје различити кораци укључени у временски след трансакција приватног капитала. Дијаграм у наставку приказује различите кораке у трансакцијама спајања и преузимања, који укључују потписивање НДА-а, финансијско моделирање и процену и генерирање извештаја о квалитету зараде.
- Уговор о продаји и купопродаји Уговор о продаји и купопродаји Уговор о продаји и купопродаји (СПА) представља резултат кључних комерцијалних преговора и преговора о ценама. У суштини, он износи договорене елементе договора, укључује низ важних заштита свим укљученим странама и пружа правни оквир за довршење продаје имовине.
