Права повлачења (која се такође називају „повлачењем“ или повлачењем) су права која већинским власницима дају право да приморају мањинске власнике да се придруже продаји предузећа. Права дају већинским власницима могућност продаје целокупне компаније на основу услова и одредби Дефинитивни уговор о куповини Дефинитивни уговор о купопродаји (ДПА) је правни документ који бележи услове и одредбе између две компаније које закључе уговор о спајању , стицање, продаја, заједничко улагање или неки облик стратешког савеза. То је међусобно обавезујући уговор који они желе.
У преговорима о условима продаје, мањински власници траже заштиту да буду у неповољном положају током драг продаје. Већински власници морају дати мањинским власницима исте услове и цену као и други продавци. Повлачење удесно покреће се у случају спајања или преузимања Процес спајања и преузимања аквизиција спајања Овај водич води вас кроз све кораке у процесу спајања и преузимања. Сазнајте како се довршавају спајања и преузимања. У овом водичу ћемо описати поступак аквизиције од почетка до краја, разне врсте аквизитора (стратешка или финансијска куповина), значај синергије и трансакционе трошкове друге компаније.
Током продаје компаније, купци често траже стопостотну контролу над компанијом. Циљ повлачења продаје је да се помогне елиминисању мањинских власника или да се доведу за преговарачки сто и натерају да пристану на продају компаније потенцијалним купцима. Обе стране - већински и мањински власници - преговарачком столу приступају опрезно јер одредбе о повлачењу имплицирају њихова права у будућој продајној трансакцији. Логика „повлачења“ је да су већински власници преговарали са мањинским акционарима да први има право да прода компанију, без обзира у каквом ће облику доћи до продаје. У недостатку повлачења права, мањински акционари могу се противити продаји компаније.
Покретање повлачења дуж права
Пре него што већински власници могу приморати мањинске власнике да учествују у продаји компаније, требали би размотрити следећа питања:
Врсте трансакција
Из перспективе већинског власника, повлачење трансакције може бити изазвано свим врстама продаје: спајањем, продајом значајне имовине предузећа, продајом хартија од вредности компаније и аквизицијама. У већини случајева, компаније укључују повлачење права у дефиницију „преноса“. На пример, израз „пренос“ може се изменити тако да укључује „већински власници могу покренути повлачење права током преноса одређеног износа свог власничког удела Структура капитала Структура капитала односи се на износ дуга и / или капитала који фирма користи да финансира своје пословање и финансира своју имовину. Структура капитала предузећа “. Ако алтернативни типови продајних трансакција могу покренути повлачење права, обавезе мањинских власника треба проширити тако да укључују све што је потребно да се дозволе такве трансакције.
Минимални проценат власништва потребан за покретање повлачења права
Минимални проценат власништва од 51% може гласати за покретање дуге продаје. Међутим, тачан проценат власништва може се разликовати у зависности од комбинације власништва и преговарачке снаге акционара Примарност акционара Примат акционара је облик корпоративног управљања усмерен на акционаре који се фокусира на максимизирање вредности акционара пре разматрања.
Обавештење о позивању повлачења дуж права
Предмет пресуде је била врста обавештења коју већински власници издају мањинским акционарима Халпин против Риверстоне Натионал, Инц. на Канцеларијском суду у Делавареу 26. фебруара 2015. Судија је сматрао да повлачење по десној страни није извршно јер већински власници нису поштовали одредбе о повлачењу дужине садржане у управном споразуму. Већински власници обавестили су мањинске власнике о повлачењу продаје тек након што се то већ догодило. Менаџерски споразум захтевао је да већински власници претходно најаве обавештење о продаји мањинским власницима.
Ограничења од стране мањинских власника
Понекад власници мањина могу ограничити, одложити или блокирати повлачење продаје. Могу наметнути период затамњења током којег се трансакција не може извршити. Власници мањина могу такође захтевати загарантовану минималну цену или повратак током одређеног периода пре него што се изврши право повлачења. Они могу захтевати захтев да одбор директора мора одобрити драг продају. Одобрење одбора осигурава да продаја има поштену тржишну вредност, што угрожава способност већинских власника да сами бирају продајну цену.
Расподјела прихода од продаје
Расподела прихода од продаје компаније спорно је питање између већинских и мањинских власника. Већински власници обично желе што већу флексибилност у преговарању о условима продаје. Можда ће желети да примају исплате у облику готовине или других разлога, као што су хартије од вредности, у предузећу преузиматељу. С друге стране, мањинским власницима се може доделити неликвидна имовина, упркос чињеници да желе да добију или готовину или ликвидне хартије од вредности које могу лако претворити у готовину.
Повлачење одредби о правима захтева да и већински и мањински власници добију сличне цене, услове и услове приликом продаје. Они добијају исту цену по акцији и једнака издвајања у случају било каквог прилагођавања цена након затварања. Ако је расподјела прихода компликована или компанија нуди неколико класа дионица, странке се могу сложити да ће расподијелити приход тако да свака странка добије износ који би добила током ликвидације. Да би се избегле несугласице у расподели безготовинских разлога, обе стране могу одредити расподелу и процену безготовинских плаћања у управном споразуму.
Правни лекови ако се мањински власници не придржавају
Због природе права повлачене продаје, мањински власници могу да не сарађују или да одбију да се придржавају процедура продаје. Већински власници могу покушати да укључе одређене одредбе у право повлачење како би спречили било какав отпор мањинских власника продаји.
Први лек који већински власници могу предузети је тражење од мањинских власника да дају неопозиви пуномоћник. Ако се да, ово омогућава већинским власницима да делују у име мањинских власника у било ком гласању или радњи потребној за извршење продаје. Укључује потписивање докумената у име мањинских власника. Међутим, већински власници и даље морају да се придржавају одговарајућих законских захтева док делују у име мањинских власника.
Још један лек који већински власници могу предузети је да се договоре са другим странама да додају одредбе у управни документ који захтевају да компанија аутоматски ажурира своје евиденције како би одражавала пренос власништва трансакције драг поврата. Управни документи могу садржати клаузулу која захтева да приход од продаје драг драјфом држи у поверењу трећа страна док се мањински власници не придржавају обавеза продаје. Ове одредбе ће приморати мањинске власнике да се одрекну својих власничких интереса да би добили део прихода од продаје.
Сродна читања
Хвала вам што сте прочитали водич за финансије за повлачење права. Да бисте сазнали више, погледајте следеће финансијске ресурсе:
- Уговор о продаји и купопродаји Уговор о продаји и купопродаји Уговор о продаји и купопродаји (СПА) представља резултат кључних комерцијалних преговора и преговора о ценама. У суштини, он износи договорене елементе договора, укључује низ важних заштита свим укљученим странама и пружа правни оквир за довршење продаје имовине.
- Структура капитала Структура капитала Структура капитала односи се на износ дуга и / или капитала који предузеће користи за финансирање свог пословања и финансирање имовине. Структура капитала предузећа
- Одузимање имовине Одузимање имовине (или дезинвестирање) је располагање имовином компаније или пословне јединице продајом, разменом, затварањем или банкротом. Може се догодити делимично или потпуно одлагање, у зависности од разлога зашто се управа одлучила да прода или ликвидира ресурсе свог пословања. Примери отуђења укључују продају интелектуалних средстава
- Корпоративна структура Корпоративна структура Корпоративна структура се односи на организацију различитих одељења или пословних јединица у предузећу. У зависности од циљева компаније и индустрије
