Приликом куповине или продаје предузећа, власници и инвеститори имају избор: трансакција може бити куповина и продаја имовине Стицање имовине Стицање имовине је куповина компаније куповином њене имовине уместо залиха. У већини јурисдикција, стицање имовине обично укључује и преузимање одређених обавеза. Међутим, с обзиром да се странке могу преговарати око тога која ће се имовина стећи и које ће се обавезе преузети, трансакција може бити далеко флексибилнија или куповина и продаја обичних деоница. Стицање акција Приликом стицања акција појединачни акционари (акционари) продају свој удео у компанији купцу. Купопродајом акција, купац преузима власништво и над активом и над обавезама - укључујући потенцијалне обавезе из прошлих радњи предузећа. Купац само крочи у ципеле претходног власника Купац имовине или залиха („Стицалац“) и продавац предузећа („Циљ“) могу имати различите разлоге због којих преферирају једну врсту продаје у односу на другу . Овај водич детаљно испитује одлуку о куповини средстава у односу на куповину залиха.
Аквизиције могу бити структуриране или као трансакција имовине или као трансакција залиха. Где се трансакција имовине односи на имовину До трансакције имовине долази када је купац заинтересован за куповину оперативне имовине предузећа уместо деоница. То је врста трансакција спајања и преузимања. У правном смислу, уговор о имовини је било који пренос предузећа који није у облику стицања удела. мора се размотрити низ различитих питања, јер је трансакција заправо збир продаје сваке појединачне имовине и преузимање договорених обавеза.
Тамо где је трансакција структурисана као стицање акција, по својој природи стицање резултира преносом власништва над самим пословним субјектом, али ентитет наставља да поседује исту имовину и има исте обавезе.
Куповина имовине
При продаји имовине продавац остаје као правни власник субјекта, док купац купује појединачна средства предузећа, као што су опрема, лиценце, рачуноводство умањења гоодвилл-а. лист премашује тестирану рачуноводствену вредност од стране ревизора што резултира отписом или умањењем вредности. Према рачуноводственим стандардима, добра воља треба да се води као средство и процењује годишње. Компаније треба да процене да ли постоји умањење вредности, листе купаца и залихе.
Продаја имовине обично не укључује куповину циљаног готовине, а продавац обично задржава своје дугорочне дужничке обавезе. Таква продаја је окарактерисана као безготовинска и без дугова.
Нормализовани нето обртни капитал обично је укључен у уговор о куповини имовине. Нето обртни капитал састоји се од ставки попут потраживања, залиха и обавеза.
Куповина имовине у односу на куповину залиха: Предности имовине
Ево неколико предности трансакције куповине имовине:
- Главна пореска предност је та што купац може „појачати“ основу многих средстава у односу на њихове тренутне пореске вредности и добити пореске одбитке за амортизацију и / или амортизацију.
- Трансакцијом имовине, гоодвилл, који представља износ плаћен за предузеће изнад вредности његове материјалне имовине, може се амортизовати линеарном методом током 15 година у пореске сврхе. У договору са акцијама, када стицалац купује циљне акције, гоодвилл се не може одбити док купац касније не прода деоницу.
- Купац може диктирати које ће, ако их има, обавезе које ће преузети у трансакцији. Ово ограничава изложеност купца обавезама које су велике, непознате или их продавац није навео. Купац такође може да диктира коју имовину неће купити. Ако, на пример, купац утврди да продавац има много потраживања која су вероватно ненаплатива, онда може једноставно да одлучи да не купи АР-ов циљ (потраживања).
- Будући да је изложеност непознатим обавезама ограничена, купац обично треба да потроши мање времена и новца, а мање ресурса, на спровођење дуе дилигенце извештаја о детаљној пажњи Пример извештаја о дубинском испитивању трансакција спајања и преузимања. Овај извештај о ДД-у намењен је преиспитивањима и преузимањима, пружа листу питања на која треба одговорити пре него што се затворе. Извештај о дубинској пажњи шаље се као интерна белешка члановима извршног тима који процењују трансакцију и представља услов за закључење посла. .
- Мањински акционари који не желе да продају своје акције могу ефикасно бити приморани да прихвате услове продаје имовине. За разлику од случаја куповине акција, мањински акционари обично не морају бити узети у обзир приликом куповине имовине.
- Купац може одабрати које запослене жели задржати (а које не) без утицаја на стопу незапослености.
Куповина имовине у односу на куповину залиха: Недостаци имовине
Ево неколико недостатака куповине имовине у односу на куповину акција:
- Нови власник ће можда морати поново да преговара о уговорима - посебно са купцима и добављачима
- Трошкови пореза за продавца су обично већи, тако да продавац може инсистирати на примању веће набавне цене.
- Уступљива уговорна права могу бити ограничена.
- Имовина ће можда морати да се врати.
- Можда ће бити потребно поново преговарати о уговорима о раду са кључним запосленима.
- Продавац и даље треба да ликвидира сву купљену имовину, да плати све преузете обавезе и да се побрине за закуп који треба раскинути.
Куповина залиха
Куповина акција је једноставнија по концепту од куповине имовине. Стога је у већини случајева то у основи једноставнија, мање сложена трансакција.
Стицалац купује залихе циља и узима га онако како га налази, како у погледу имовине, тако и обавеза. Већина уговора које мета има - попут закупа и дозвола - аутоматски се преносе на новог власника. Из свих ових разлога, често је једноставније одлучити се за куповину акција, а не за куповину имовине.
Предности куповине акција
Следи неколико предности куповине акција:
- Стицалац не мора да се оптерећује скупим поновним проценама и поновним додељивањем појединачне имовине.
- Купци обично могу да преузму лиценце и дозволе које се не могу доделити, а да не морају да добију одређену сагласност.
- Купци такође могу избећи плаћање пореза на пренос.
- Једноставније и уобичајеније од стицања имовине. Хедге фондови Стратегије хеџ фонда Хеџ фонд је инвестициони фонд који креирају акредитовани појединци и институционални инвеститори у циљу максимизирања приноса и смањења или уклањања ризика, без обзира на успон или пад тржишта. Стратегије хеџ фонда се користе кроз приватна инвестициона партнерства између менаџера фонда и инвеститора познатих по томе што често обављају трансакције спајања и преузимања у облику једноставне куповине деоница.
Мане куповине залиха
Ево неколико недостатака куповине акција:
- Главни недостатак је тај што стицалац не прима ни „појачану“ пореску корист нити предност ручног избора имовине и обавеза.
- Сва имовина и обавезе преносе се по књиговодственој вредности.
- Једини начин да се ослободите нежељених обавеза је стварање посебних споразума у којима их циљ враћа назад.
- Наравно, треба се позабавити важећим законима о хартијама од вредности, а то може закомпликовати процес, посебно када мета има пуно акционара. Поред тога, неки акционари можда неће желети да продају своје акције, што може повући процес и повећати трошкове стицања.
- Гоодвилл се не може одбити од пореза ако постоји у облику премије цене акције.
Избор облика трансакције стицања може имати значајне пореске и друге пословне последице како за купца тако и за продавца. Обе стране треба да истраже и размотре предности и последице сваке врсте трансакције, уз помоћ професионалних финансијских саветника, како би утврдиле да ли трансакција куповине имовине или куповине акција најбоље одговара њиховим жељама и потребама.
Додатна средства
Овај водич за процену куповине средстава у односу на куповину залиха истакао је главне предности и недостатке сваке врсте трансакције. Да бисте наставили да учите о другим облицима трансакција спајања и преузимања, погледајте следеће додатне финансијске ресурсе:
- Излучивање капитала Излучивање капитала Извршавање поступка делимичног одузимања пословне јединице и где се мањински удео продаје спољним инвеститорима познат је под називом Издвајање капитала или ЕКО.
- Спин-офф и сплит-офф Спин-Офф Корпоративни спин је оперативна стратегија коју компанија користи за стварање нове пословне подружнице од своје матичне компаније. До издвајања долази када матична корпорација одвоји део свог пословања у други ентитет којим се јавно тргује и дистрибуира акције новог предузећа својим тренутним акционарима.
- Реверсе Моррис Труст Реверсе Моррис Труст Реверсе Моррис Труст комбинује неопорезиви спин-офф са унапред договореним спајањем. Обрнута трансакција Моррис Труст-а омогућава јавном предузећу да распрода нежељену имовину без настанка пореских обавеза на добитак који произлази из продаје те имовине.
- Распоред дугова Распоред дугова Распоред дугова распоређује сав дуг који предузеће има у распореду на основу његове доспелости и каматне стопе. У финансијском моделирању, трошак камата тече
- Трезорске акције Трезорске акције Трезорске акције, или поново стечене акције, су део претходно издатих, издатих акција, које је компанија откупила или откупила од акционара. Ове поново стечене акције компанија држи у свом власништву. Они могу или остати у поседу компаније или предузеће може повући акције
