Дефинитивни уговор о купопродаји (ДПА) је правни документ који бележи услове и одредбе између две компаније које закључе уговор о спајању Удруживање У корпоративним финансијама удруживање је комбинација две или више компанија у веће појединачно предузеће. У рачуноводству се спајање или консолидација односи на комбинацију финансијских извештаја. , аквизиција Спајање и преузимања процеса спајања и спајања Овај водич води вас кроз све кораке у процесу спајања и преузимања. Сазнајте како се довршавају спајања и преузимања. У овом водичу ћемо описати поступак аквизиције од почетка до краја, разне врсте аквизитора (стратешке у односу на финансијске куповине), значај синергије и трансакционе трошкове, лишавање имовине Отуђивање (или отуђење) је одлагање имовина компаније или пословна јединица продајом, разменом, затварањем или банкротом. Може се догодити делимично или потпуно одлагање, у зависности од разлога зашто се управа одлучила да прода или ликвидира ресурсе свог пословања. Примери отуђења укључују продају интелектуалног, заједничког улагања или неки облик стратешког савеза. То је међусобно обавезујући уговор између купца и продавца и укључује одредбе и услове као што су купљена имовина, накнада за куповину, изјаве и гаранције, услови затварања итд.
Коначни уговор о купопродаји замењује све претходне договоре и разумевања - усмене и писане између купца и продавца. ДПА је понекад познат као „Уговор о куповини деоница“ или „Коначни уговор о спајању“.
Коначни уговор о куповини користи се као документ за пренос власништва над компанијом. Уговор такође садржи распореде или прилоге који описују пописну листу, кључне запослене, материјалну имовину Монетарна имовина Монетарна имовина има фиксну вредност у смислу новчаних јединица (нпр. Долара, евра, јена). Наведени су као фиксна вредност у доларима. , утврђивање нето обртног капитала итд.
Врсте коначних уговора о куповини
Постоје две врсте уговора о куповини:
# 1 Уговор о купопродаји деоница
Уговором о купопродаји деоница, продавац преноси акције предузећа у име купца. Дакле, купац поседује имовину и обавезе које су претходно биле у власништву продајног ентитета. Ова врста трансакције позната је и као „продаја акција“.
# 2 Уговор о куповини имовине
У Уговору о куповини имовине појединачна имовина се преноси од продавца до купца, а не од целокупне компаније. Продавац остаје власник ентитета, а купац спаја средства у своје постојеће предузеће или са том имовином формира ново предузеће.
Клаузуле у дефинитивном уговору о куповини
1. Дефиниција кључних појмова
Споразум ће дефинисати кључне појмове и њихова значења за цео документ. Описат ће како су у документу наведени купци и продавци, значење датума затварања, довољна обртна средства итд.
# 2 Разматрање куповине
Накнада за куповину описује збирну надокнаду коју купац треба платити продавцу. Такође се разматрају сва прилагођавања која су потребна да се изврше у набавној цени. Пружа потпуне детаље о роковима плаћања након датума затварања и посебно садржи највиши новац који се депонује на есцров рачун, зараде, финансирање треће стране, потребан обртни капитал у тренутку затварања итд.
# 3 Изјаве и гаранције
У овом одељку и купац и продавац морају да наведу чињенице које се називају „изјавама“, а затим „гарантују“ да су изјаве истините. Такође се назива „Репс и гаранције“, ово је један од најважнијих и најдужих делова споразума и о њему се врло опсежно преговара.
Циљ купца је да добије свеобухватне изјаве и гаранције, јер пружају драгоцен извор информација о томе за шта купац плаћа новац. С друге стране, циљ продавца је да ограничи понављања и гаранције.
Типична гаранција биће да је продавац у складу са државним прописима, Законом о накнади радника, законима о интелектуалној својини и има законска овлашћења да потпише уговор итд.
Ограничења представника и гаранције
Продавац, међутим, може ограничити своје представнике и гаранције усвајањем следећег:
- Трајање - Може дати изјаву или гаранцију до одређеног времена и неће бити одговоран за било који случај који је протекао у том периоду.
- Материјалност - Може квалификовати изјаву или гаранцију дефинисањем шта је материјал и шта може проузроковати штетан материјални утицај.
- Обим - Могућност је ограничити опсег на оно што је обезбеђено у соби са подацима током процеса трансакције.
- Распоред објављивања - Такође може ограничити број понављања и гаранције у односу на информације дате у распореду откривања.
- Тражење - Овај одељак говори о могућности да продавац тражи друге купце. Постоје неки популарни изрази који су укључени у споразум како би пренели право значење за обе стране.
- Но-Схоп - Ова клаузула ограничава продавца да тражи друге купце на тржишту. Укључивање ове клаузуле корисно је за купца, јер купац не мора да брине да ли ће га други потенцијални стицаоци надмашити.
- Го-Схоп - Ова клаузула омогућава продавцу да активно тражи боље понуде од тренутне. Ова клаузула се може користити када продавац не добије жељену цену коју тражи. Укључивање ове клаузуле није добро са становишта купца.
Клаузуле о обештећењу
Иако је темељ дефинитивног уговора о куповини ухваћен у смислу заступања и гаранција, клаузуле о обештећењу дају му снагу. Ако је ова клаузула на снази, ако продавац није открио обавезу или је на неки начин покрива, продавац плаћа огромну накнаду. Испод су одредбе о обештећењу о којима се често преговара:
- Клаузула о врећи песка - Ова клаузула је прихватљива за купца, јер омогућава купцу да поднесе захтев за одштету на основу кршења, чак и ако су била позната пре затварања. Продавац покушава да ограничи лекове купца на основу постојећег сазнања о нетачности или кршењу.
- Преживљавање - Клаузула о обештећењу не односи се на трајност. Ова одредба предвиђа време истека за одштетне захтеве поднете у одељку о представницима и гаранцијама. Период преживљавања креће се од 12-24 месеца.
- Врста штете - Стране интензивно преговарају о врсти штете која се може повратити према дефиницији „Штета“ или „Губици“. Купац би подразумевано желео да ова клаузула буде што је могуће шира и желеће да покрије казнене одштете, док би продавац желео изричито да изузме казнене, последичне и сличне штете, а можда ће такође искључити смањење вредности штете.
- Корпе и франшизе - Корпе и франшизе су клаузуле којима су намењене да продавцу пруже сигурност да, за нематеријална потраживања, продавац неће бити одговоран.
- У случају кошара, продавац је дужан да плати укупан губитак купца само ако је губитак купца већи од износа договореног у корпи. На пример, ако износ корпе износи 100.000 УСД, а губитак купца 70.000 УСД, продавац не мора да плати купцу. С друге стране, ако укупан губитак купца износи 120.000 америчких долара, продавац треба да плати целокупан износ.
- У случају одбитних резервисања, продавац је дужан да плати само за вишак губитка изнад одбитног износа. Генерално се у споразуму користи комбинација обе ове клаузуле.
- Капа - Омогућава постављање максималног ограничења обавезе продавца за обештећење. Може се поставити или као проценат вредности трансакције или као одређени износ у доларима. У идеалном случају, продавац би желео да има капу и желео би да она буде што нижа, док купац не би волео капу или ће покушати да повећа величину капице преговарањем.
Услови затварања
Генерално, постоји временски јаз између потписивања споразума и закључења посла, јер је потребно одређено одобрење регулатора. Са таквим временским размаком, обе стране морају да испуне одређене услове који морају бити испуњени за успешно закључење посла. Ако одређени услови нису испуњени, тада друга страна није дужна да закључи трансакцију.
Неки од популарних услова затварања у дефинитивном уговору о куповини су:
- Купац треба да затражи да понављања и гаранције буду тачни како на потписивању, тако и на датум затварања.
- Купац и продавац такође могу да преговарају о томе колико тачни треба бити понављања и гаранције, јер сви представници не могу бити стандардизовани.
- Материјални штетни ефекат је нешто што је значајно за утврђивање да ли су испуњени услови за затварање.
Остале одредбе
Поред горе наведених важних одредби, у наставку су наведене и разне одредбе које треба узети у обзир:
- Инвентар - У њему се помиње инвентар који продавац треба да има у тренутку затварања и неопходна прилагођавања која се могу извршити у процени у случају било какве промене. Детаљан опис инвентара такође је укључен као прилози.
- Упркос резолуцији - У случају било каквог спора између страна, компаније би требало да покушају да их реше путем дискусије. Међутим, у случају да то нису у могућности, на споразум ће се примењивати важећи закони.
- Накнаде за раскид - Ова клаузула је уметнута ради кажњавања продавца или купца ако се посао распадне у последњем тренутку због било које стране која се предомисли. Генерално је у распону од 2% -3% од вредности предузећа.
- Финдер-ове накнаде - Јасно се спомиње ко плаћа таксе банкару именованом за поступак. Генерално, свака странка плаћа таксе саветнику којег именује.
Коначни уговор о куповини такође укључује анексе, који могу укључивати уговор о кључном запосленом, основна средства, уговор о есцров-у, уговор о интелектуалној својини, методологија утврђивања нето обртног капитала итд.
Ево неколико ствари које нису обухваћене споразумом:
- Будући раст који компанија гледа и његове пројекције
- Тачни услови финансирања дуга за купца
- Потенцијалне синергије трошкова и прихода
- Финансијски модел и обавеза
Сродно читање
Хвала вам што сте прочитали финансијски водич за коначни уговор о куповини. Да бисте сазнали више о спајањима и преузимањима, погледајте следеће финансијске ресурсе:
- Припајање спајања и преузимања процеса спајања и спајања Процес преузимања и преузимања Овај водич води вас кроз све кораке у процесу спајања и преузимања. Сазнајте како се довршавају спајања и преузимања. У овом водичу ћемо описати поступак аквизиције од почетка до краја, разне врсте аквизитора (стратешка или финансијска куповина), значај синергије и трансакционе трошкове
- Разматрања и импликације преузимања и преузимања Разматрања и импликације преузимања и преузимања Приликом спровођења преузимања и преузимања компанија мора признати и прегледати све факторе и сложености који улазе у спајања и преузимања. Овај водич даје важне податке
- Образац писма о намерама
- Уговори о поверљивости у инвестиционом банкарству Уговори о поверљивости у инвестиционом банкарству Кад год је то могуће, инвестициони банкари треба да избегавају закључивање споразума о поверљивости као услов за добијање поверљивих информација.
